漢能薄膜發(fā)電(00566.HK)股票的市場表現(xiàn)一直讓很多機(jī)構(gòu)投資者感嘆看不懂，其真實的流動性一直是個謎。
根據(jù)漢能控股集團(tuán)有限公司(下稱“漢能控股”)方面的解釋，截至2015年2月28日，作為大股東的漢能控股及其一致行動人對漢能薄膜發(fā)電的持股比例為73.1%。如果真是這樣，對于最新總股本約416.78億股的漢能薄膜發(fā)電而言，這樣的持股比例并不足以給市場參與者帶來“公司股票一票難求”的困惑。
進(jìn)入4月以來，漢能薄膜發(fā)電的股價從每股7.22港元一度回落至6.8港元，日平均換手率約0.22%。即使該股4月24日暴漲14.2%，收報7.88港元，其當(dāng)日換手率也僅為1.17%。
漢能薄膜發(fā)電的真實流動性引發(fā)外界持續(xù)聚焦，背后究竟有著什么樣的深層次背景?
虛虛實實的股份質(zhì)押
2013年12月19日，漢能薄膜發(fā)電股價盤中高達(dá)26%的跌幅曾引出一則傳言——大股東向銀行質(zhì)押的股份被輾轉(zhuǎn)借給對沖基金做空。當(dāng)時有香港媒體報道稱，大股東漢能控股向中資行質(zhì)押多批漢能薄膜發(fā)電的股份進(jìn)行融資，其中一家銀行將質(zhì)押的股份以“射貨”(即改變托管人)方式轉(zhuǎn)至美銀美林，再被借給基金沽空。
但這前后，漢能薄膜發(fā)電并未發(fā)出有關(guān)股權(quán)質(zhì)押的公告，傳言始終無法得到證實。其股份是否曾被質(zhì)押?
在2013年年報中公司披露，截至2013年12月31日，共計51.05億股股份已由漢能控股質(zhì)押給四家金融公司。但除了這一句簡單交代，公司并未解釋有關(guān)股份質(zhì)押的詳細(xì)情況。而記者翻查漢能薄膜發(fā)電2013年的公告，也未有提及股份質(zhì)押一事。
在那之后，有關(guān)股份質(zhì)押的傳言并未消散。曾對漢能薄膜發(fā)電進(jìn)行深度調(diào)研的美國機(jī)構(gòu)投資者對《第一財經(jīng)日報》表示，之所以能做到“神不知鬼不覺”，正是因為質(zhì)押是以托管協(xié)議(EscrowAgreement)的方式實現(xiàn)的。
香港一間外資投行人士解釋，托管協(xié)議是香港市場一種常見的質(zhì)押融資方式，不僅可以質(zhì)押股份，還可以約定一段時間的現(xiàn)金流等其他資產(chǎn)作為質(zhì)押物，質(zhì)押物存放在托管行，一般是提供融資的銀行之外的第三方機(jī)構(gòu)。
據(jù)港交所規(guī)定，上市公司的控股股東將其持有的上市公司股份全部或部分權(quán)益加以質(zhì)押，用以擔(dān)保上市公司的債務(wù)、保證或提供其他責(zé)任上的支持時，上市公司須在合理切實可行情況下盡快公布所質(zhì)押股份的數(shù)量、類別，經(jīng)作質(zhì)押的債項款額、擔(dān)保額或支持款額等信息。但實際上，并非所有質(zhì)押都必須披露。
“概念簡單，形式多樣。”香港一間外資律所的合伙人這樣描述托管協(xié)議，他介紹，不論是否以托管協(xié)議的方式做出融資，在香港，如果上市公司的大股東是向商業(yè)銀行等符合條件的機(jī)構(gòu)質(zhì)押股份進(jìn)行融資，并不需要在港交所做出公告，除非在大股東無力償還時，提供貸款的銀行才會將有關(guān)事項披露。
香港《證券及期貨條例》在有關(guān)披露權(quán)益的指引中規(guī)定了“獲豁免的保證權(quán)益”，其中指出如果有關(guān)股份權(quán)益由合資格借出人持有，同時持有權(quán)益的目的只是其以合資格借出人身份在自身日常業(yè)務(wù)中，為訂立的交易提供保證，有關(guān)權(quán)益即為獲豁免的保證權(quán)益。所謂合資格借出人包括符合條件的財務(wù)機(jī)構(gòu)、保險公司以及交易所參與者等。
“這么做，是為了在信息披露和保護(hù)個人隱私之間尋求平衡。”上述律所合伙人解釋。
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