在將沃爾核材擋在股東大會門外、如愿達成修訂公司章程計劃之后，長園集團如今又將展開一系列資本運作。據(jù)5日公告，長園集團擬出資7.2億元收購江蘇華盛80%股權，隨后則繼續(xù)停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。值得一提的是，盡管本次股權收購交易額高達7.2億元，但并未觸發(fā)股東大會召開條件。在此背景下，手握大量股權的沃爾核材即便對收購事項持有異議，也無法以大股東之名實施干預。
控股江蘇華盛
停牌數(shù)日后，長園集團股權收購方案今日出爐。根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略，長園集團擬出資7.2億元收購沈錦良等26位股東合計持有的江蘇華盛精化工股份有限公司（下稱“江蘇華盛”）80%股權，進而成為其控股股東。
資料顯示，江蘇華盛主要從事鋰離子電解液添加劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，該公司電解液添加劑生產(chǎn)規(guī)模全球領先，年產(chǎn)能達到2000噸，目前在國內(nèi)市場占有率超過70%，日本、韓國市場占有率40%左右，擁有優(yōu)質的客戶群體。
另據(jù)長園集團介紹，江蘇華盛采用了獨特的生產(chǎn)工藝，擁有多項自主知識產(chǎn)權，在歐盟、日本、韓國已經(jīng)獲得發(fā)明專利授權，并且生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品質量均優(yōu)于競爭對手日本關東電化、韓國蔚山化學。
江蘇華盛2012年、2013年分別實現(xiàn)凈利潤5530.24萬元、5148.17萬元，且公司預計今年將實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤6000萬元。上述7.2億元的交易價格即是按這一預測規(guī)模并按15倍市盈率估值所得出。
長園集團表示，公司當前戰(zhàn)略是在現(xiàn)有業(yè)務的基礎上，積極發(fā)展與電動汽車相關的新材料與電力自動化業(yè)務，此番收購江蘇華盛正是為落實公司這一戰(zhàn)略。本次收購，可提升公司在電動汽車電池材料中的行業(yè)地位，還可以增強公司的持續(xù)盈利能力。
需要指出的是，相較于7.2億元的股權收購價格，長園集團截至今年9月末的貨幣資金余額僅為2.95億元（合并報表）。而根據(jù)支付安排，長園集團應在股權轉讓協(xié)議生效之日起的十個工作日內(nèi)支付50%款項，這或對公司資金造成一定壓力。
撇開沃爾核材
本次股權收購看似平常，但長園集團顯然是經(jīng)過了精心籌劃，尤其是防范沃爾核材“攪局”上。
此前不久，身為長園集團大股東的沃爾核材因參會材料瑕疵，未被允許參與長園集團股東大會投票，長園集團有關修訂公司章程等三項議案由此獲得高票通過。沃爾核材隨后表達了強烈抗議，其與長園集團管理層之間的矛盾也徹底公開化。隨后沃爾核材陣營再度高調增持，顯示其并未放棄對長園集團控制權的爭奪。
回看本次股權收購，盡管交易金額高達7.2億元，但長園集團表示，根據(jù)相關規(guī)定，本次收購股權無需提交公司股東大會審議。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，上市公司發(fā)生交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以上，且絕對金額超過5000萬元的，應當提交股東大會審議。反觀本次收購，盡管交易額遠遠超過5000萬元，但以長園集團今年三季度末26.81億元的凈資產(chǎn)計算，卻未達到凈資產(chǎn)指標的50%，故無需通過股東大會表決。記者同時比對了其他考量標準，本次收購同樣不觸發(fā)股東大會召開條件。如此一來，手握大量股權的沃爾核材即便對收購事項存有異議，也無法通過股東大會對該事項進行干預。
而在“繞過”沃爾核材擬實施股權收購后，長園集團今日同時宣布籌劃重大資產(chǎn)重組，公司股票自11月6日起停牌不超過30日，公司同時承諾爭取于12月8日前召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預案。
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