“沒(méi)有高溢價(jià)，誰(shuí)跟你玩兒呢？”9月25日，京山輕機(jī)(000821)董秘謝杏平對(duì)時(shí)代周報(bào)記者如是說(shuō)。
從今年6月起，京山輕機(jī)著手收購(gòu)惠州市三協(xié)精密有限公司(下稱“惠州三協(xié)”)，至今沒(méi)有完成，謝杏平表示收購(gòu)仍在進(jìn)行中。
不過(guò)，市場(chǎng)基于京山輕機(jī)溢價(jià)8.5倍收購(gòu)惠州三協(xié)的高度質(zhì)疑一直沒(méi)有結(jié)束，其間有媒體曝出證監(jiān)部門對(duì)其已啟動(dòng)調(diào)查程序，京山輕機(jī)曾辟謠，對(duì)外稱這是對(duì)所有涉及重組公司的例行核查，“到目前為止公司還沒(méi)有收到結(jié)論。”
京山輕機(jī)最近幾年主業(yè)低迷，靠一筆4.5億元高溢價(jià)收購(gòu)，市值上漲約15億元，被業(yè)內(nèi)人士詬病是炒作“自動(dòng)化”概念。
京山輕機(jī)董事長(zhǎng)李健此前對(duì)《上海證券報(bào)》表示，收購(gòu)溢價(jià)確實(shí)比較高，但他解釋稱高溢價(jià)“是因?yàn)樗?C方面證明了自己的成功，在一個(gè)很高端的領(lǐng)域證明了自己，有可能在其他領(lǐng)域也能做成功”。
事實(shí)上，被收購(gòu)方惠州三協(xié)在2年前才進(jìn)入自動(dòng)化設(shè)備領(lǐng)域，在主營(yíng)業(yè)務(wù)上，給德賽電池提供過(guò)自動(dòng)化生產(chǎn)線，實(shí)現(xiàn)1.1億元的銷售收入，占當(dāng)年主營(yíng)收入的54.2%，這也是唯一的自動(dòng)化設(shè)備提供業(yè)務(wù)。據(jù)稱，惠州三協(xié)實(shí)際控制人王偉曾長(zhǎng)期在德賽電池大股東德賽集團(tuán)工作，是否有供應(yīng)自動(dòng)化設(shè)備的生產(chǎn)能力，也是社會(huì)關(guān)注的焦點(diǎn)之一。
此外，記者發(fā)現(xiàn)，在京山輕機(jī)的收購(gòu)談判期間，惠州三協(xié)與新明珠陶瓷簽署一份框架協(xié)議，即由三協(xié)精密為新明珠陶瓷開發(fā)瓷磚對(duì)位切割自動(dòng)化設(shè)備。
換言之，京山輕機(jī)收購(gòu)惠州三協(xié)時(shí)，僅憑對(duì)方的唯一客戶和一紙框架協(xié)議，給出8.5倍的超高溢價(jià)，不禁讓市場(chǎng)人士頗為震驚，京山輕機(jī)是否過(guò)于草率？謝杏平對(duì)記者表示，公司對(duì)惠州三協(xié)的技術(shù)水平和發(fā)展思路考察過(guò)，并認(rèn)可其發(fā)展前景，應(yīng)該沒(méi)有問(wèn)題，“說(shuō)高溢價(jià)，也有溢價(jià)十倍到十五倍的案例。”謝杏平說(shuō)道。
溢價(jià)8.5倍收購(gòu)惠州三協(xié)
今年6月30日，京山輕機(jī)發(fā)布公告，擬通過(guò)向交易對(duì)方發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買王偉等持有的惠州三協(xié)100%股權(quán)，其中發(fā)行股份購(gòu)買惠州三協(xié)86.50%股權(quán)，支付現(xiàn)金購(gòu)買惠州三協(xié)13.50%股權(quán)，惠州三協(xié)100%股權(quán)評(píng)估值約為4.5052億元，最終交易價(jià)為4.5億元。
作為惠州三協(xié)的實(shí)際控制人，王偉持股惠州三協(xié)40.69%股權(quán)，經(jīng)過(guò)收購(gòu)可一舉套現(xiàn)2471.92萬(wàn)元。
而這宗收購(gòu)，董秘謝杏平稱至今仍在進(jìn)行中。
不過(guò)，業(yè)內(nèi)基于此宗收購(gòu)最大的質(zhì)疑在于高溢價(jià)。根據(jù)同致信德出具的《評(píng)估報(bào)告》顯示，以2013年12月31日為基準(zhǔn)日，惠州三協(xié)全部權(quán)益價(jià)值賬面值為4768.20萬(wàn)元，而評(píng)估值為45052.72萬(wàn)元，評(píng)估增值40284.52萬(wàn)元，由此推算增值率為844.86%。
也就是說(shuō)，惠州三協(xié)所有資產(chǎn)只值4768.20萬(wàn)元，幾乎一夜之間身價(jià)暴漲8.5倍，這讓市場(chǎng)人士頗為震驚。
據(jù)公告顯示，2013年，惠州三協(xié)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.03億元，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為33433萬(wàn)元。這相當(dāng)于京山輕機(jī)在同期營(yíng)收和歸屬于母公司凈利潤(rùn)的28%和337%。
而在這宗收購(gòu)中，惠州三協(xié)承諾2014年、2015年、2016年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)分別不低于4200萬(wàn)元、5040萬(wàn)元、6048萬(wàn)元；三年承諾合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)合計(jì)約1.53億元。
此外，為配合此宗收購(gòu)，京山輕機(jī)向京源科技發(fā)行36855036股股份募集配套資金，配套資金總額1.5億元，用于支付此次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。
事實(shí)上，京山輕機(jī)最近幾年主營(yíng)業(yè)務(wù)觸底，業(yè)績(jī)慘淡，2014年半年報(bào)顯示，公司歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)約為-1113萬(wàn)元，上年同期約為-1732萬(wàn)元。
盡管虧損面逐步收窄，不過(guò)，這樣一家業(yè)績(jī)慘淡的上市公司要去收購(gòu)一家同樣業(yè)績(jī)平平的有“自動(dòng)化”概念的公司，不禁讓業(yè)內(nèi)一陣唏噓。
惠州三協(xié)業(yè)績(jī)依賴德賽電池
記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，被收購(gòu)方惠州三協(xié)的市場(chǎng)表現(xiàn)并不樂(lè)觀，從2001年成立以來(lái)，一直從事精密零部件的研發(fā)生產(chǎn)和銷售。
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