“南孚聚能環(huán)，一節(jié)更比六節(jié)強(qiáng)。”家喻戶曉的南孚電池控股股東欲“借道”安德利進(jìn)軍A股？
從事百貨零售業(yè)務(wù)的安德利9日晚發(fā)布公告稱，公司正在籌劃以現(xiàn)金支付的方式購買寧波亞豐持有的新三板公司亞錦科技36%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款暫定不低于24億元。同時(shí)，公司大股東陳學(xué)高將收購安德利現(xiàn)有的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)（不包括擬參與收購標(biāo)的股份的企業(yè)），包括商業(yè)零售業(yè)務(wù)、其他任何現(xiàn)有業(yè)務(wù)及與該等業(yè)務(wù)相關(guān)的全部負(fù)債。
公告一出，隨即引來監(jiān)管部門的關(guān)注。針對安德利欲收購收購亞錦科技股權(quán)一事，上交所第一時(shí)間提出了問詢。
值得關(guān)注的是，在上述“利好”尚未披露前，安德利和亞錦科技股價(jià)均先行出現(xiàn)了異動，且啟動時(shí)間大致相近。
今日早盤，安德利直接一字漲停開盤，午間收盤時(shí)仍有3.56萬手買單等候買入。亞錦科技股價(jià)則小幅高開，隨即出現(xiàn)大幅拉升，盤中最大漲幅一度超過40%，午間收盤報(bào)漲33.56%。
交易雙方股價(jià)提前異動
具體來看，安德利收購亞錦科技股權(quán)的事宜分三步走。
首先，由寧波亞豐向安德利或其控制的企業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的亞錦科技13.5億股股份（占亞錦科技總股本的36%），股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款暫定為不低于24億元。其次，由陳學(xué)高收購安德利現(xiàn)有的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，包括商業(yè)零售業(yè)務(wù)、其他任何現(xiàn)有業(yè)務(wù)及與該等業(yè)務(wù)相關(guān)的全部負(fù)債（暫定不低于6億元）。
在以上兩步都完成后，由安德利以分步實(shí)施的方式，最終收購亞錦科技全部已發(fā)行股份，并就相關(guān)具體安排進(jìn)行協(xié)商。
在標(biāo)的估值方面，各方同意將亞錦科技全部股東權(quán)益初步估值確定為90.4億元（對應(yīng)南孚電池整體估值為110億元）。
在支付方式上，亞錦科技36%股權(quán)交易對價(jià)中的18億元由安德利或其控制的企業(yè)以現(xiàn)金方式向?qū)幉▉嗀S支付，其余交易對價(jià)由陳學(xué)高代安德利支付（即“陳學(xué)高代付對價(jià)”）。
進(jìn)一步來看，陳學(xué)高將其持有的安德利部分股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給寧波亞豐，轉(zhuǎn)讓對價(jià)與上述陳學(xué)高代付對價(jià)等額，其應(yīng)收寧波亞豐的安德利股份轉(zhuǎn)讓款與應(yīng)付寧波亞豐的陳學(xué)高代付對價(jià)互相抵銷。
同時(shí)，各方約定在標(biāo)的股份過戶后，寧波亞豐應(yīng)將其持有的5.63億股亞錦科技股份（占亞錦科技總股本的15%）對應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地委托給安德利行使。
在業(yè)績承諾方面，雙方約定2021年不安排業(yè)績承諾，但寧波亞豐應(yīng)確保亞錦科技2021年不得出現(xiàn)虧損，否則應(yīng)由寧波亞豐向亞錦科技補(bǔ)足虧損金額至亞錦科技2021年度實(shí)現(xiàn)盈利。
資料顯示，亞錦科技核心資產(chǎn)為南孚電池。截至目前，寧波亞豐對亞錦科技的持股比例為70.39%。如前述交易順利實(shí)施，安德利將實(shí)現(xiàn)對亞錦科技的絕對控股。而置出百貨零售資產(chǎn)的安德利或?qū)⑥D(zhuǎn)型電池生產(chǎn)商。
值得注意的是，安德利是在9日晚間公告相關(guān)內(nèi)容的，但安德利與亞錦科技的股價(jià)卻在8月25日前后雙雙開啟了上漲模式。
統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，8月25日至9月9日，安德利股價(jià)累計(jì)漲幅達(dá)到36.42%；在新三板掛牌交易的亞錦科技漲幅達(dá)到81.71%，在9月9日當(dāng)天股價(jià)更是大漲16.41%。
針對上述情況，有市場人士認(rèn)為，安德利和亞錦科技股價(jià)之所以連續(xù)上漲，其9日晚披露股權(quán)收購意向或是直接誘因。
上交所火速問詢是否借殼
前述公告一出，監(jiān)管部門第一時(shí)間予以了關(guān)注。
其中，上交所最關(guān)注的就是“交易是否構(gòu)成重組上市”。問詢函指出，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款不低于24億元，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的100%。其中，18 億元由安德利或其控制的企業(yè)以現(xiàn)金方式向?qū)幉▉嗀S支付，其余交易對價(jià)由陳學(xué)高以其持有的公司股份代安德利支付。
監(jiān)管部門注意到，目前陳學(xué)高持有22.24%公司股份，全部處于放棄表決權(quán)狀態(tài)；公司控股股東直接持有19.5% 公司股份，股東秦大乾將其持有的9.63%公司股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給控股股東行使。
針對公司股東委托表決權(quán)可能存在的變化，上交所要求公司結(jié)合交易完成后，現(xiàn)控股股東持股比例和寧波亞豐擁有表決權(quán)股份的比例，以及寧波亞豐后續(xù)增持計(jì)劃，說明上市公司控制權(quán)是否可能發(fā)生變更。另外，要求公司結(jié)合上述控制權(quán)變動情況，以及上市公司擬置出原有業(yè)務(wù)并向?qū)幉▉嗀S收購資產(chǎn)，說明本次交易是否構(gòu)成重組上市。
此外，關(guān)于相關(guān)資金的安排，公告稱，公司需支付現(xiàn)金對價(jià)18億元，剩余6億元由陳學(xué)高代為支付。同時(shí)，公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的擬置出價(jià)格暫定不低于6億元。監(jiān)管部門注意到，公司本次交易未回籠任何資金，且截至今年6月30日，公司賬面貨幣資金為0.92億元。
針對公司“賬上沒錢”的情況，上交所要求公司補(bǔ)充披露支付現(xiàn)金對價(jià)的資金來源、金額、利率，后續(xù)還款是否會對公司現(xiàn)金流造成較大壓力，大額資金支出是否會對上市公司造成較大財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，以及保持公司財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定的措施，并說明擬置出資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)及合理性，是否存在損害上市公司利益的行為。
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