公司對福州大通進行增資，福州大通另一股東方朗毅有限公司（與本公司屬同一實際控制人控制）未同比例增資，故上述《關于對福州大通機電有限公司進行增資的議案》涉及關聯交易。本次關聯交易無需提交公司股東大會審議，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與朗毅有限公司的關聯交易未達到公司最近一期經審計的凈資產的5%以上。
二、關聯方情況
1、名稱：朗毅有限公司
注冊地：香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場19樓1902-4室
法定代表人：韓國龍
注冊資本：HKD10，000
主營業務：投資
主要股東或實際控制人：韓國龍
2、本公司實際控制人韓國龍先生持有朗毅有限公司100%股權。
3、朗毅有限公司2014年度主要財務指標，資產總額：港幣150，897，435元，資產凈額：港幣10，214，815元，營業收入：港幣6，741，589元，凈利潤：港幣6，400，912元。
三、增資標的情況
1、福州大通基本情況
公司名稱：福州大通機電有限公司
住所：福州市馬尾區江濱東大道77號
法定代表人：韓國龍
注冊資本：13，600萬元（尚未轉增股本前）
企業類型：有限責任公司
經營范圍：生產耐高溫絕緣材料（絕緣等級為F、H級）及絕緣成型件。電工器材、電線電纜和漆包線及其售后維護服務、五金、交電的批發（以上商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理的商品）。
2、本次交易前，福州大通股東持股比例如下：
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3、福州大通最近一年及一期主要財務指標（單位：元）
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上述福州大通2014年度財務數據經立信中聯會計師事務所（特殊普通合伙）審計，該會計師事務所具有從事證券、期貨業務資格。
四、增資以及轉讓資產的主要內容
1、福州大通機電有限公司（以下簡稱“福州大通”）原股東通過利潤轉增方式及公司以現金出資方式對其進行增資，轉增及現金增資價格均按福州大通截止2015年11月30日每股凈資產1.13元計算，增資完成后福州大通的注冊資本將由13，600萬元增加至人民幣41，000萬元，資本公積增加3，562萬元，公司將持有其79.08%股權，朗毅有限公司將持有其20.92%股權。具體如下：
公司與福州大通原股東朗毅有限公司將各自在2014年年度分紅款中的2，248.182萬元、2，160.018萬元對福州大通進行轉增，轉增后福州大通注冊資本由13，600萬元增加至17，501.06萬元；同時，公司以現金26，553.8萬元對福州大通進行增資，增資完成后注冊資本由17，501.06萬元增加至41，000萬元。
2、公司將所擁有的漆包線經營性固定資產作價4，480.95萬元轉讓給福州大通，轉讓完成后，公司將不再直接從事漆包線生產，而由福州大通負責福州基地漆包線生產。
五、交易目的及對上市公司影響
公司此前已將直接持有及通過冠城大通（香港）有限公司持有的江蘇大通股權全部轉讓給福州大通，本次漆包線資產整合完成后，福州大通將成為公司漆包線業務經營的唯一平臺。公司通過現金方式增資的人民幣26，553.8萬元主要用于福州大通向公司支付此前的江蘇大通股權轉讓款、支付購買公司漆包線經營性固定資產款項及配套生產資金。
公司整合旗下漆泡線資產并將福州大通作為唯一運營平臺，將進一步提高漆包線業務的運營效率，并為公司今后漆包線業務轉型、重組或資產證券化創造條件。
六、該關聯交易履行的審議程序
本次公司向福州大通增資的關聯交易經公司董事會審議通過，關聯董事韓國龍、韓孝煌、商建光、薛黎曦在董事會審議該議案時回避表決。公司獨立董事于本次董事會召開前收到公司關于上述關聯交易事項的相關材料，對該事項予以事前認可，并在本次董事會后發表獨立意見，認為此次關聯交易的運作過程及表決程序是積極、穩健的，很好地遵守了相關法律、法規及上級監管部門對關聯交易行為的要求，此項交易是公平的、合理的，符合公司的長遠利益以及全體股東利益的最大化。
特此公告。
冠城大通股份有限公司董事會
2015年12月21日
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